*ST科健18亿保壳战：国产手机王10年坎坷重组路
21世纪
*ST科健保壳战再一次敲响，而这次18亿元的资产重组方案，已然成为公司避免退市的最后一根救命稻草。9月16日*ST科健晚间公告称，公司拟以非公开发行股份购买严圣*等17名交易对方合计持有江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)100%股权并募集配套资金，配套资金不超过交易总金额的25%。“注入天楹环保资产主要是看好该公司未来的盈利前景，目前公司的主营业务完全停滞，如同死水，如果再不尽快推进重组，公司下一步毫无疑问就会面临退市，这是各方都不想看到的结果。”*ST科健董秘办的一位工作人员向21世纪表示。据21世纪了解到，自2004年8月以来，银行信贷缩紧，对*ST科健来说，是致命的一击。2004年年报披露公司巨亏15.19亿元，资金链受到严重影响，2005年4月份，*ST科健运营资金全线断裂，生产经营活动停止。于是，“债务重组”和“卖壳”俨然成为这家上市公司“主业”。然而，重组之路却一波三折。*ST科健保壳战*ST科健保壳战再一次敲响，而这次18亿元的资产重组方案，已然成为公司避免退市的最后一根救命稻草。9月16日*ST科健晚间公告称，公司拟以非公开发行股份购买严圣*等17名交易对方合计持有江苏天楹环保能源股份有限公司(以下简称“天楹环保”)100%股权并募集配套资金，配套资金不超过交易总金额的25%。本次重组方案如若顺利完成，严圣*及其配偶茅洪菊、以及通过二人旗下控制的南通乾创以及南通坤德两家公司将直接或间接合计持有*ST科健总股本的37.64%，严圣*和茅洪菊将成为*ST科健的实际控制人，本次交易将会导致*ST科健控制权发生变化。此外，据21世纪了解，*ST科健此次注入的资产天楹环保截至2012年12月31日经审计的资产总额为14.71亿元，而*ST科健截至2012年12月31日经审计的资产总额为3.08亿元，即此次发行股份购买的天楹环保资产总额占*ST科健合并财务会计报告期末资产总额的比例达477.74%，超过100%以上，按照《重组办法》的规定，此次交易构成借壳上市。公开资料显示，天楹环保成立于2006年12月20日，主营业务一直为BOO(Build-Own-Operate即“建设一转让一经营”)、BOT(Build-Operate-Transfer，即“建设—经营—转让”)方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电以及环保成套设备，目前已投入的生活垃圾焚烧发电项目共有4个，天楹环保在2011年、2012年净利润分别为5016.21万元、6404.84万元。受此利好消息，9月17日*ST科健股价开盘便一字涨停，报收12.86元/股。对于这次的资产重组方案，*ST科健董秘办的一位工作人员向21世纪表示：“注入天楹环保资产主要是看好该公司未来的盈利前景，目前公司的主营业务完全停滞，如同死水，如果再不尽快推进重组，公司下一步毫无疑问就会面临退市，这是各方都不想看到的结果。”查看*ST科健自2004年以来的年报发现，公司自2004年开始业绩便开始持续亏损，2004年净利润亏损高达15.47亿元，净利润同比下滑达3892.96%，2005年净利润亏损1.23亿元，由于连续两年亏损，公司被实施ST，2006年靠非经常性损益项目以及变卖房产扭亏，公司净利润转正3012.28万元，避免暂停上市。然而，从2008年开始，公司净利润又连续亏损，2010年再次通过变卖房产扭亏，但实际上公司已经是严重资不抵债，截至2013年中报显示，*ST科健负债合计19.46亿元，归属股东权益为-18.51亿元，资产负债比率高达2052.46%。值得一提的是，即时公司财务已经严重资不抵债，而且向法院申请破产重整，但是公司股价在2011年11月9日停牌之前，连续多日直线上涨，据wind资讯提供数据显示，公司停牌前的6个交易日中，股价涨幅为18.82%。“在IPO审核严格情况下，壳资源的珍贵众所周知，大家都想趁着公司重组炒作一番，拉升股价，等着套现，或者真的就是注入优质资产，提高上市公司的盈利能力，上市公司要想退市不那么简单，各方利益角逐，保壳是大家都想看到的结果，即时是资不抵债的*ST科健，市值也能达到20个亿，这是股市的怪像，短期内也无法改变。”国信证券的一位分析师向21世纪分析。据21翻看其历史资料得知，1994年4月8日上市的*ST科健，上市19年以来，却从未向股东分红，被不少业内人士戏谑为A股最抠门“铁公鸡”。事实上，作为A股市场最早一批的上市公司，*ST科健也有过短暂的辉煌，19年前，当郝建学志得意满的敲响了证交所的铜锣时，谁也不会料想由他一手缔造的曾经被视为“国产手机之王”的*ST科健竟会沦落到退市的尴尬境地。重组坎坷路2004年8月以来，银行信贷缩紧，对*ST科健来说，是致命的一击。2004年年报披露公司巨亏15.19亿元，资金链受到严重影响，2005年4月份，*ST科健运营资金全线断裂，生产经营活动停止。于是，“债务重组”和“卖壳”俨然成为这家上市公司“主业”。然而，重组之路却一波三折。2004年12月，广州海纳以1亿元的代价从科健集团手中收购*ST科健3361.4万股法人股，但是*ST额空间庞大而复杂的债务，让广州海纳失去了对其重组的热情，重大资产重组方案就此夭折。2005年3月，阳光集团拟出资1亿元受让科健集团29.01%法人股，同样因为*ST科健的债务情况被吓退。2007年7月20日，科健公告称“因讨论重组事宜停牌2周”，随后不断延长停牌时间。从广州海纳到福建阳光集团，每一次高开低走的重组故事让*ST科健看起来更像是一出无厘头的话剧主角，重组炒高股价，随后股价在重组失败后一路下泄。2007年8月，德邦证券、光大证券、中银建投、中国平安分别向*ST科健抛出橄榄枝，并制定了重组方案，其中德邦引来的同方控股，光大证券引来的山东鲁商集团在送股环节上展开对峙，但是就在重组进入博弈阶段，鲁商集团选择退出，并闪电救壳*ST万杰。于是同方控股成为*ST科健唯一重组对象，2008年10月*ST科健发布公告称公司拟通过非公开发行方式注入同方控股资产，注资完成后，同方控股实际控制人朱志平将成为公司实际控制人。而同方控股的主营业务是房地产开发，朱志平平曾公开表示，同方控股对借壳上市非常有信心，自信能将ST科健打造成一个专业的地产公司。然而，滑稽的是，导致此次重组中止的原因竟然是朱志平因取得香港永久性居民身份证，作为境外自然人投资者，其不符合作为*ST科健拟非公开发行股票的发行对象资格。一路寻找，缘分不到。2013年4月20日，*ST科健的重组终于又有眉目，公司发布公告称，拟通过定向增发的方式注入北京首都农业集团有限公司(“首农集团”)拥有的优质资产，定向增发完成后，首农集团将成为公司的最大股东。公开资料显示，首农集团提供的重组注入资产为其下属华都集团拥有的鸡、鸭等家禽育种、养殖及加工等资产；经营实体主要为北京金星鸭业有限公司，而且此次注入资产的净资产评估值不低于20亿元。又是中止。2013年9月5日*ST科健发布公告，中止此次重组，并解释，由于首农集团重组注入的资产系鸡鸭等家禽育种，上半年受H7N9影响，拟注入资产经营状况出现较大波动，业绩出现异常，不符合公司重整计划关于重组方的相关条件要求。而这次天楹环保的借壳上市，也并非不存在风险。据21世纪调查得知，天楹环保旗下垃圾焚烧公司辽源天楹项目用地土地使用权出让手续并未办理，而另一家子公司福州天楹的房产证尚未办理完毕。*ST科健董秘办的工作人员向21世纪表示，房产产证办理及土地出让手续办理的进度可能对公司项目的开工建设或项目运营带来不利影响，同时也可能对本次交易的顺利推进造成不利影响。此外，如果*ST科健在2013年净利润或期末净资产继续为负值，按照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，*ST科健股票将暂停上市交易。
